最高法院:股份公司章程中股份转让限制性条款是否有效?

案情简介

(一)梦兰星河公司（系股份有限公司）股东为梦兰集团、天狼星公司、风范公司、梦星投资和孙文，公司章程规定：股东向股东之外第三方转让股份的，应事先取得其他股东一致同意，且其他股东享有优先购买权和同售权。

(二)2018年4月28日，梦兰集团向其他股东发出《股权转让通知》，但其他股东未作出同意转让和放弃优先购买权、同售权的意思表示。

(三)2018年5月7日，梦兰集团与千兴投资公司签订案涉股转协议，约定将梦兰集团持有的梦兰星河公司4.29%股份转让给后者。

(四)2019年1月，千兴投资公司诉至法院，要求梦兰星河公司为其办理股东变更登记。黑龙江高院一审和最高法院二审均认为，梦兰集团未达成章程规定的条件即转让股权，故案涉股转协议对梦兰星河公司未发生法律效力。

裁判要点

本案的核心争议在于，未达成公司章程中股权转让限制性条件即转让股权的效力如何，对此，最高人民法院认为：

公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，是公司的行为准则，对公司具有约束力。公司章程又具有契约的性质，体现了股东的共同意志，对公司股东也具有约束力。因此，公司及股东应当遵守和执行公司章程。

股东对外转让股份应保障公司章程中规定的其他股东相应权利的行使，虽然此种权利并不一定属于法定要求，但由于公司章程既是公司的行为准则，又具有契约的性质能够体现股东的共同意志，因此对公司与公司股东都具有约束力，故在股份转让条件尚未成就的情况下，该股份转让行为不对公司发生法律效力，受让人可在充分履行公司章程规定的条件后再请求公司确认其股东资格并为其办理工商变更登记手续。

法院判决

以下为最高人民法院就千兴投资公司是否有权要求梦兰星河公司确认其股东身份并为其办理股东变更登记的详细论述：

二审焦点问题为，案涉股份转让条件是否已成就，即该转让行为是否符合梦兰星河公司章程规定。修改后的梦兰星河公司章程第24条共有四款，第一款规定了股份可以转让，前提为“依法”；第二款规定了股东对外转让股份，应取得其他股东同意，且为“事先”“一致”；第三款规定了其他股东享有“优先受让权”即《中华人民共和国公司法》规定的“优先购买权”；第四款规定了其他股东享有“同售权”。根据以上章程规定，梦兰集团公司对外转让股份，应保障其他股东“优先购买权”“同售权”行使，且应无法定限制或其他股东正当事由否定。结合本案查明事实，梦兰集团公司股份转让条件尚未成就。

因此，千兴投资公司虽主张其与梦兰集团公司签订的《股权转让协议》已对梦兰星河公司以及公司其他股东发生法律效力，但在现有情况下，其履行情况尚不符合公司章程第24条的规定，其可待充分履行章程规定的条件后再行主张权利。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

《上市公司治理准则》（2018修订）

第七条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。

上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

本文选自公司法权威解读